Zmiany wynikające z wprowadzenia Polskiego Ładu dotyczą to nie tylko podwyżka podatków i ZUS dla przedsiębiorców. Równocześnie ze sztandarową ustawą procedowane są również inne zmiany, w tym wprowadzające największą nowelizację polskiego prawa spółek.

W #7 części cyklu WWP o Polskim Ładzie przedstawiamy zmiany w kodeksie spółek handlowych, w ramach których planowane jest m.in. wprowadzenie prawa holdingowego, wzmocnienie nadzoru w spółkach kapitałowych, czy wprowadzenie zasady business judgement rule.

PRAWO HOLDINGOWE
Zgodnie z projektem, do KSH zostanie wprowadzone pojęcie grupy spółek oraz nowy dział pod tą samą nazwą, regulujący relacje prywatnoprawne między spółką dominującą a spółką zależną w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy), zwłaszcza spółki zależnej. Co do zasady w
grupie uczestniczyć będą mogły spółki osobowe i spółki kapitałowe, a uczestnictwo będzie dobrowolne i ujawnione w KRS.

Główne założenia prawa holdingowego:
✓ Wprowadzenie definicji grupy spółek jako podmiotów kierujących się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa.
✓ Dobrowolnych charakter uczestnictwa w grupie spółek, możliwość wyjścia z grupy.
✓ Możliwość wydawania spółce zależnej wiążących poleceń dotyczących spraw spółki przez spółkę dominującą.
✓ Odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia spółce zależnej wobec spółki zależnej, jej wierzycieli i wspólników.
✓ Brak odpowiedzialności członków zarządu spółki zależnej za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia.
✓ Dostęp zarządu spółki dominującej do informacji i dokumentów spółki zależnej.
✓ Prawo prowadzenia stałego nadzoru nad spółką zależną przez radę nadzorczą spółki dominującej.
✓ Prawo przymusowego wykupu akcji albo udziałów wspólników mniejszościowych spółki zależnej (squeeze-out).
✓ Prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji należących do wspólników mniejszościowych spółki zależnej (sell out).

WZMOCNIENIE NADZORU
Celem projektu co do zasady jest także zwiększenie efektywności i skuteczności nadzoru w spółkach kapitałowych poprzez przyznanie nowych uprawnień radzie nadzorczej i narzędzi do ich egzekwowania.
Główne założenia w tym zakresie zakładają:
✓ Skonkretyzowanie obowiązków rad nadzorczych (ocena sprawozdań, wniosków co sposobu przeznaczenia zysku
oraz przygotowywanie corocznego sprawozdania z wyników oceny);
✓ Możliwość żądania przez radę nadzorczą przekazania wszelkich informacji dotyczących spółki od zarządu i innych
osób współpracujących ze spółką niezależnie od podstawy prawnej współpracy;
✓ Obowiązek niezwłocznego przekazania żądanych informacji w terminie nie dłuższym niż dwa tygodnie;
✓ Sankcję za niewykonanie powyższego żądania rady nadzorczej w postaci grzywny w wysokości od 20 000 zł do 50 000 zł lub od 6 000 zł do 20 000 zł w przypadku nieumyślnego zaniechania a także w postaci ograniczenia wolności;
✓ Możliwość zatrudnienia doradcy rady nadzorczej na koszt spółki w celu zbadania określonego zagadnienia dotyczącego spółki lub jej stanu majątkowego;
✓ Wymóg zgody rady nadzorczej na zawarcie przez spółkę transakcji ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółka z nią powiązaną jeżeli jej wartość przekracza 10% aktywów spółki.

POZOSTAŁE ZMIANY KSH
Nowelizacja zakłada ponadto szereg dodatkowych zmian w obowiązujących przepisach. Do najważniejszy zaliczyć należy:
✓ Wprowadzenie business judgement rule zgodnie z którym członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności,
jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny;
✓ Rozszerzenie zakazu pełnienia funkcji dla osób skazanych za przestępstwa z art. 228 i 231 kodeksu karnego (przekupstwo, płatna protekcja i nadużycia funkcji);
✓ Uporządkowanie relacji między kadencją a mandatem;
✓ Obowiązek protokołowania uchwał zarządu;
✓ Dodatkowe obowiązki dla członków organów spółek jak obowiązek lojalności, obowiązek zachowania tajemnicy, także po wygaśnięciu mandatu.

Całość newslettera WWP o Polskim Ładzie do pobrania w formacie PDF: TUTAJ

Dotychczasowe publikacje WWP o Polskim Ładzie:
✓ WWP o Polskim Ładzie cz. 1  – zarys programu
✓ WWP o Polskim Ładzie cz. 2 – ulga na robotyzację
✓ WWP o Polskim Ładzie cz. 3 – składka zdrowotna
✓ WWP o Polskim Ładzie cz. 4 – karta podatkowa
✓ WWP o Polskim Ładzie cz. 5 – podatek minimalny
✓ WWP o Polskim Ładzie cz. 6 – polska spółka holdingowa