Nasz poprzedni wpis dotyczył czeskich spółek komandytowych. W tym wpisie skoncentrujemy się natomiast na przedstawieniu kolejnej ciekawej alternatywy dla polskich przedsiębiorców, decydujących się na prowadzenie działalności w Czechach. Jest nią czeska spółka jawna. Ogólne zalety czeskiego systemu podatkowego i czeskiego systemu ubezpieczeń społecznych, w zestawieniu z projektami zmian w przepisach, jakie są szykowane dla polskich przedsiębiorców w ramach Polskiego Ładu, powodują, że choć konstrukcja czeskiej spółki jawnej nie różni się zbytnio od polskiej spółki jawnej, to może się ona okazać interesująca. Założenie i prowadzenie działalności w formie spółki jawnej w Czechach może bowiem pozwolić polskiemu przedsiębiorcy na znaczne obniżenie kosztów działalności.
Czeska spółka jawna (czes. veřejná obchodní společnost) jest, podobnie jak omawiana w poprzednim wpisie spółka komandytowa, spółką osobową. Tworzą ją przynajmniej dwaj wspólnicy, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Spółki jawne w Czechach są transparentne podatkowo, co pod tym względem czyni je równie atrakcyjne pod względem podatkowym, co polskie spółki jawne. Czy to wystarczy? Zapewne nie. Trzeba spojrzeć jeszcze na ZUS (ale o tym w kolejnych wpisach).
Zgodnie z przepisami czeskiej ustawy o spółkach handlowych (czes. Zákon o obchodních korporacích), celem działalności spółki jawnej jest prowadzenie działalności gospodarczej lub zarząd własnym majątkiem. Wspólnicy czeskiej spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania wspólnie i niepodzielnie, co oznacza, że ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę ponoszą obaj wspólnicy w takim samym stopniu, odpowiadając swoim całym majątkiem. Firma spółki jawnej zawiera dodatek określający jej formę prawną – „veřejná obchodní společnost” lub skrót „v.o.s.” albo „veř. obch. spol.”. Jeżeli w nazwie (firmie) spółki jawnej występuje nazwisko przynajmniej jednego ze wspólników, wystarczające jest oznaczenie „a spol.”, co można przetłumaczyć jako „i spółka”.
Do założenia spółki jawnej w Czechach, podobnie jak w Polsce, nie jest wymagana wizyta u notariusza. Ze względu na profesjonalny charakter zawodu notariusza oraz przepisy czeskiej ustawy o kosztach sądowych, przewidującej niższe opłaty za wniosek o wpis do Rejestru Handlowego (czes. Obchodní rejstřík, OR), wizyta u notariusza w celu przygotowania umowy spółki i zgłoszenia jej do Rejestru Handlowego jest jednak zalecana. Jeżeli umowa spółki jawnej zawierana jest bez udziału notariusza, wymagane jest dochowanie formy pisemnej z podpisami urzędowo poświadczonymi.
Jeżeli umowa spółki nie określa obowiązku wniesienia wkładów przez wspólników, wspólnicy nie muszą ich wnosić w ogóle. W umowie czeskiej spółki jawnej muszą znaleźć się m.in. postanowienia określające osoby wspólników, nazwę i siedzibę spółki, wysokość, termin i sposób wniesienia wkładów (jeśli wspólnicy przewidują taki obowiązek), przedmiot działalności lub informacja, że spółka została założona w celu zarządzania własnym majątkiem, a także zasady podziału zysku i straty. Czeskie przepisy ustawy o spółkach handlowych przewidują, że w przypadku braku uregulowania w umowie zasad podziału zysku pomiędzy wspólnikami, zysk wypracowany przez spółkę jest dzielony jest równo pomiędzy wspólników. Wkład do czeskiej spółki jawnej może być pieniężny lub niepieniężny. Wkładem do spółki może być także praca wspólnika na rzecz spółki. Co ciekawe, czeskie przepisy w odróżnieniu od polskich, przewidują pewne ograniczenia w zakresie osób, które mogą zostać wspólnikami spółki jawnej. Mianowicie, wspólnikiem czeskiej spółki jawnej nie może zostać osoba, w stosunku do której w okresie ostatnich 3 lat ogłoszono upadłość, lub postępowanie upadłościowe umorzono z powodu braku majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania. Sankcją za naruszenie tego zakazu jest przyjęcie, że mimo powstania spółki, dana osoba nie staje się jej wspólnikiem. Odmiennie niż regulują to polskie przepisy w odniesieniu do polskiej spółki jawnej, czeskie przepisy zakazują przenoszenia udziału w spółce jawnej.
Decyzje w spółce podejmowane są w formie uchwał wspólników i wymagają jednomyślności, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Każdemu wspólnikowi, co do zasady, przysługuje jeden głos. Uprawnionymi do reprezentacji spółki są wszyscy wspólnicy, chyba, że w umowie spółki określono, że reprezentować będą ją tylko niektórzy spośród wspólników, albo wyłącznie jeden ze wspólników.
Czeska spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do Rejestru Handlowego.
Spółka jawna w Czechach jest dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorców rozpoczynających dopiero swoją działalność, nieposiadających dostatecznie dużych środków, aby prowadzić działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub niemających możliwości zawiązania spółki komandytowej, w której jeden spośród wspólników przyjmie na siebie całe ryzyko związane z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Po stronie zalet prowadzenia działalności w takiej formie wskazać trzeba także to, że czeska spółka jawna jest podmiotem transparentnym podatkowo, co oznacza, że zyski z jej działalności opodatkowane są wyłącznie na poziomie samych wspólników. Kolejnym plusem czeskiej spółki jawnej jest jej elastyczność – można dokonywać dość szerokich modyfikacji postanowień umowy w stosunku do ram ustalonych przez przepisy ustawy, a także można ją zawiązać nie wnosząc żadnych wkładów. Dodatkowo spółka jawna w Czechach jest stosunkowo łatwa do założenia i prowadzenia, a czas rejestracji spółki nie powinien trwać dłużej niż 1 miesiąc, co również może stanowić atrakcyjną alternatywę dla polskich przedsiębiorców.
W kolejnym wpisie z serii „Czechy – dobra zmiana”, kontynuując omawianie czeskich spółek, przedstawimy Państwu spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Poprzednie wpisy z serii Czechy – dobra zmiana:
Czechy – dobra zmiana (cz. 1)
Czechy – dobra zmiana (cz. 2) – spółka komandytowa