Fundacja rodzinna działa w polskim porządku prawnym od marca 2023 r. jako narzędzie sukcesji, ochrony majątku i utrzymania kontroli nad firmą w kolejnych pokoleniach. Po trzech latach administracja publiczna proponuje zmiany, które mogą skorygować całą filozofię jej opodatkowania.

Projekt przeglądu ustawy o fundacji rodzinnej z 11 czerwca 2026 r. nie jest jeszcze projektem nowelizacji — dokument znajduje się na etapie konsultacji. Część rekomendacji jest konkretna, inne oznaczono jako zagadnienia „do szerokiej dyskusji”. Kierunek jest jednak czytelny: ustawodawca chce silniej powiązać preferencje podatkowe z rzeczywistym, wielopokoleniowym celem sukcesyjnym.

Kogo dotyczy? Wszystkich fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnych — zarówno istniejących, jak i planowanych.

Jak wygląda opodatkowanie fundacji rodzinnej dzisiaj?

Obecny model opiera się przede wszystkim na odroczeniu opodatkowania.

Przekazanie majątku do fundacji rodzinnej jest co do zasady neutralne w podatku dochodowym. Sama fundacja korzysta z szerokiego zwolnienia z podatku od dochodów z działalności określonej w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, dzięki czemu może gromadzić i reinwestować środki bez bieżącego podatku dochodowego.

Dozwolona działalność obejmuje m.in.:

• uczestnictwo w spółkach, funduszach inwestycyjnych i podobnych podmiotach,
• nabywanie i zbywanie udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych,
• najem i dzierżawę,
• udzielanie pożyczek określonym spółkom oraz beneficjentom,
• zbywanie mienia — pod warunkiem że nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszej odsprzedaży.

Podatek pojawia się zasadniczo dopiero przy wypłacie świadczeń:

Kto otrzymuje świadczenie	Podatek
Fundacja (od wartości świadczenia)	15% CIT
Fundator i tzw. grupa zero	zwolnienie z PIT (z uwzględnieniem ustawowej proporcji mienia)
Dalsza rodzina (I i II grupa podatkowa)	10% PIT
Pozostali beneficjenci	15% PIT
Działalność poza katalogiem z art. 5	25% CIT

W praktyce fundacja może więc osiągać dochody, reinwestować je przez lata, a moment opodatkowania przesunąć na etap dystrybucji.

Dlaczego resort chce to zmienić?

Zdaniem autorów przeglądu część fundacji funkcjonuje nie jako trwały instrument sukcesyjny, lecz jako uprzywilejowana podatkowo platforma inwestycyjna.

W dokumencie wskazano w szczególności na struktury polegające na:

• wniesieniu udziałów albo innych aktywów bezpośrednio przed ich sprzedażą,
• nieopodatkowanym najmie nieruchomości,
• obrocie akcjami i innymi aktywami portfelowymi,
• osiąganiu nieopodatkowanych odsetek,
• wykorzystywaniu podmiotów transparentnych podatkowo,
• finansowaniu fundatorów i beneficjentów pożyczkami zamiast opodatkowanymi świadczeniami.

Warto przy tym zachować proporcje. Według danych z projektu, od 15 marca 2023 r. do 16 lutego 2026 r. zaraportowano 3205 informacji MDR-1 z udziałem fundacji rodzinnych. Dane MDR nie obejmują jednak wszystkich fundacji ani wszystkich transakcji — nie można więc na ich podstawie twierdzić, że większość fundacji powstała w celu podatkowym.

Projekt przewiduje dwa równoległe kierunki działania:

1. Szybkie uszczelnienie obecnego modelu — może objąć również fundacje już istniejące.
2. Budowę całkowicie nowego systemu opodatkowania — obowiązkowego dla przyszłych fundacji i opcjonalnego dla już działających.

Etap 1: zmiany w krótkiej perspektywie (uszczelnienie)

Autorzy przeglądu proponują powrót do rozwiązań z uchwalonej w 2025 r. ustawy podatkowej, która nie weszła w życie z powodu weta Prezydenta.

Sprzedaż aktywów przed upływem 36 miesięcy

Kluczowy pomysł to ograniczenie zwolnienia przy sprzedaży określonego majątku przed upływem 36 miesięcy. Regulacja z 2025 r. obejmowała zarówno mienie wniesione do fundacji, jak i nabyte od podmiotu powiązanego, a termin miał być liczony od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło wniesienie, przekazanie lub nabycie. W skrajnym przypadku rzeczywisty okres oczekiwania mógłby więc zbliżyć się do czterech lat.

Zmiana uderza przede wszystkim w sytuacje, w których fundator wnosi udziały lub akcje bezpośrednio przed planowaną transakcją sprzedaży.

Uwaga: to nie oznacza, że dziś każda sprzedaż po utworzeniu fundacji jest bezpieczna. Już na gruncie obecnych przepisów struktury, których głównym celem jest korzyść podatkowa sprzeczna z celem ustawy, mogą być oceniane przez pryzmat klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. KAS publikuje już informacje o postępowaniach dotyczących transakcji fundacji rodzinnych.

Najem krótkoterminowy i zakwaterowanie

Uszczelnienie ma objąć dochody z najmu budynków i lokali mieszkalnych. Zgodnie z rozwiązaniem z 2025 r. zwolnienie zostałoby zachowane tylko wtedy, gdy nieruchomość jest wynajmowana bezpośrednio przez fundację i wyłącznie na cele mieszkaniowe.

Poza zwolnieniem znalazłyby się obiekty przeznaczone na najem krótkoterminowy oraz usługi zakwaterowania (aparthotele, condohotele). Także tutaj już dziś organy podatkowe uznają działalność fundacji w zakresie usług zakwaterowania za przejaw działalności niedozwolonej. Generalne opodatkowanie każdego najmu pojawia się dopiero w koncepcji nowego modelu.

Podmioty transparentne podatkowo

MF chce ograniczyć przypadki, w których dochód z działalności operacyjnej prowadzonej przez podmiot transparentny (np. zagraniczne partnerships czy limited partnerships) jest przypisywany fundacji i korzysta z jej zwolnienia w CIT — w efekcie podatek nie jest płacony ani na poziomie spółki, ani fundacji.

Zagadnienie dotyczy głównie struktur transgranicznych. Na gruncie przepisów krajowych uczestnictwo fundacji w spółkach jawnych już teraz skutkuje nabyciem przez nie statusu podatnika CIT.

CFC i exit tax

Fundacje rodzinne mają zostać wyraźnie objęte regulacjami o:

• zagranicznych jednostkach kontrolowanych (CFC) — 19% zryczałtowanego podatku od dochodów podmiotów zagranicznych pozostających pod kontrolą polskiego podatnika (ponad 50% udziałów, praw głosu lub praw do zysku) i nieprowadzących rzeczywistej działalności gospodarczej w państwie siedziby;
• podatku od niezrealizowanych zysków (exit tax) — pozwalającym opodatkować wartość ekonomiczną zysków kapitałowych przy przeniesieniu aktywów lub rezydencji podatkowej poza polską jurysdykcję, zanim zyski zostaną faktycznie zrealizowane.

To zmiana o dużym znaczeniu dla fundacji posiadających zagraniczne spółki, struktury holdingowe, trusty i podmioty hybrydowe — lub planujących przenoszenie aktywów poza Polskę.

Pożyczki dla fundatora i beneficjentów

Określone pożyczki dla beneficjentów mogą zostać uznane za ukryty zysk i opodatkowane 15% CIT. Dotyczy to m.in. pożyczek udzielonych na co najmniej dziesięć lat oraz części pożyczki, która powinna zostać zwrócona w danym roku, a nie została spłacona do terminu złożenia deklaracji.

Planowane uszczelnienie rozszerzyłoby te zasady na pożyczki dla fundatora oraz osoby fizycznej powiązanej z beneficjentem, fundatorem lub fundacją. Za ukryte zyski uznawane byłyby także należności umorzone, przedawnione lub odpisane jako nieściągalne.

Cel: ograniczenie sytuacji, w których dystrybucja świadczeń następuje przez pożyczki, które w praktyce nie są spłacane.

Etap 2: nowy model — opodatkowanie w trzech momentach

Koncepcja nowego modelu idzie znacznie dalej i została oznaczona jako zagadnienie „do szerokiej dyskusji”. Nie znamy jeszcze stawek, limitów, terminów ani przepisów przejściowych. Nowy system byłby obowiązkowy dla fundacji utworzonych po jego wejściu w życie i opcjonalny dla już działających.

Trzy momenty opodatkowania to: wniesienie aktywów → bieżące dochody → wypłata świadczeń.

Etap pierwszy: podatek przy wniesieniu aktywów

Dziś przekazanie majątku do fundacji zasadniczo nie powoduje opodatkowania CIT. W nowym modelu wybrane składniki mienia mogłyby zostać opodatkowane już przy wniesieniu — podstawą byłaby wartość rynkowa aktywa, a podatek dotyczyłby przede wszystkim składników zdolnych generować dochody.

Opodatkowanie nie powinno obejmować:

• środków pieniężnych,
• walut,
• mienia przeznaczonego na obowiązkowy fundusz założycielski.

Do rozważenia pozostawiono wyłączenie aktywów wpisujących się w sukcesyjny charakter fundacji (dzieła sztuki, metale szlachetne, obligacje) oraz zróżnicowanie stawek według rodzaju aktywa. Żadna konkretna stawka nie została jeszcze zaproponowana.

Podatek zapłacony przy wniesieniu miałby być odliczany od bieżącego CIT fundacji w kolejnych latach — a więc być ekonomicznie odroczony. Nie rozwiązuje to jednak problemu płynności.

Przykład: fundacja, która otrzyma udziały w rodzinnej spółce warte 20 mln zł, nie otrzymuje razem z nimi gotówki na zapłatę podatku. Może być zmuszona pobrać dywidendę ze spółki, sięgnąć po finansowanie zewnętrzne, sprzedać część majątku albo prosić fundatora o dodatkowe środki.

Nie wiadomo też, przez ile lat podatek wejściowy będzie mógł być odliczany ani co stanie się z niewykorzystaną kwotą, jeżeli fundacja będzie osiągała przede wszystkim dochody zwolnione.

Konstrukcja tego mechanizmu może przesądzić o dostępności fundacji dla właścicieli firm o majątku wartościowym, ale mało płynnym. Warto też zestawić to z alternatywą: darowizna na rzecz najbliższej rodziny co do zasady korzysta ze zwolnienia z podatku od spadków i darowizn, podczas gdy wniesienie tego samego majątku do fundacji miałoby podlegać opodatkowaniu. To realne ryzyko spadku zainteresowania fundacjami jako narzędziem sukcesji.

Etap drugi: bieżący CIT od dochodów fundacji

Najważniejsza zmiana to odejście od zwolnienia fundacji jako podmiotu. W jego miejsce pojawiłyby się zwolnienia przedmiotowe — obejmujące jedynie ściśle określone kategorie dochodów związanych z długoterminową akumulacją i ochroną majątku rodzinnego.

Dziś wystarczy sprawdzić, czy działalność mieści się w katalogu ustawowym. W przyszłości trzeba by ustalić:

• z jakiego źródła pochodzi dochód,
• czy ma charakter sukcesyjny, operacyjny czy finansowy,
• jak długo fundacja posiadała dane aktywo,
• na co przeznaczy środki po sprzedaży.

Bieżącym CIT mogłyby zostać objęte m.in.: wszystkie dochody z dozwolonej działalności gospodarczej, najem i dzierżawa (niezależnie od formy), odsetki i instrumenty dłużne, sprzedaż udziałów i akcji o charakterze portfelowym oraz inwestycje giełdowe niedające trwałego wpływu na spółkę. Dokument dopuszcza różne stawki dla różnych rodzajów dochodu, ale ich nie wskazuje.

Udziały kontrolne a inwestycje portfelowe. Szczególne zasady dotyczyłyby sprzedaży pakietów „o charakterze nieportfelowym”, czyli dających fundacji rzeczywisty, trwały wpływ na spółkę. Dochód z takiej sprzedaży mógłby zostać podzielony na trzy części:

• niewielką, całkowicie zwolnioną z CIT,
• bezwarunkowo opodatkowaną CIT,
• korzystającą z odroczenia do momentu wypłaty świadczeń — jeżeli środki zostaną w określonym terminie przeznaczone na kwalifikowaną reinwestycję.

Nie znamy jeszcze progu uznania pakietu za kontrolny, proporcji poszczególnych części dochodu, terminu reinwestycji, katalogu inwestycji kwalifikowanych ani skutków późniejszej sprzedaży nowego aktywa.

O wysokości podatku decydowałoby więc nie tylko to, co fundacja sprzedała, ale też co zrobiła z pieniędzmi — premiowane byłoby realne reinwestowanie, a nie samo pozostawienie środków w strukturze.

Etap trzeci: PIT od świadczeń dla beneficjentów

Fundacja przestałaby płacić obecny 15% CIT od świadczenia. Zamiast tego:

• świadczenie byłoby przychodem beneficjenta z udziału w zysku osoby prawnej,
• fundacja pełniłaby funkcję płatnika PIT,
• podatek pobierany byłby przy wypłacie.

Taka kwalifikacja ułatwiłaby stosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wobec beneficjentów zagranicznych.

Istotne: stawka PIT nie byłaby już różnicowana według stopnia pokrewieństwa — to możliwe odejście od obecnego zwolnienia fundatora i najbliższej rodziny. Wysokość podatku mogłaby natomiast zależeć od łącznej wartości świadczeń otrzymanych w roku i przekroczenia rocznego limitu. Ani stawka, ani limit nie są jeszcze znane.

Zaliczanie CIT fundacji na PIT beneficjenta. Aby ograniczyć ekonomiczne podwójne opodatkowanie, PIT beneficjenta miałby być pomniejszany o część bieżącego CIT zapłaconego przez fundację. Mechanizm funkcjonalnie przypomina rozliczenie komplementariusza albo wspólników spółki na estońskim CIT — projekt nie przesądza jednak, że będzie skonstruowany tak samo. Otwarte pozostaje m.in.: jaka część CIT podlega zaliczeniu, jak przypisać go konkretnemu beneficjentowi, jak rozliczać dochody opodatkowane różnymi stawkami i co z niewykorzystanym podatkiem.

Rozważana jest też zasada, zgodnie z którą każde świadczenie byłoby uznawane za wypłacone najpierw z zysku fundacji, a dopiero potem z pozostałych aktywów.

Punktem odniesienia dla całego modelu ma być 19-procentowe opodatkowanie dochodów kapitałowych osiąganych bezpośrednio przez osobę fizyczną. Łączny efektywny poziom opodatkowania wszystkich trzech etapów powinien być nieznacznie wyższy niż 19% — z uwzględnieniem korzyści z odroczenia i potencjalnego wpływu daniny solidarnościowej. Nie oznacza to jednak, że którakolwiek pojedyncza stawka wyniesie 19%.

Nie tylko podatki: większy nadzór i nowe obowiązki raportowe

Projekt obejmuje również zmiany organizacyjne i sprawozdawcze. Rozważane jest zapewnienie KAS stałego dostępu do rejestru fundacji i pełnych akt rejestrowych, a także obowiązki:

• automatycznego informowania KAS o zmianie statutu,
• przekazywania urzędom skarbowym statutów i aktów założycielskich,
• składania rocznych sprawozdań finansowych wraz z wykazem świadczeń dla beneficjentów,
• raportowania umów zawieranych między fundacją a fundatorem lub beneficjentami,
• raportowania transakcji dotyczących przenoszenia własności majątku.

Rozważane są ponadto: silniejsze zaakcentowanie celu sukcesyjnego, rozszerzenie audytu, cyfryzacja i przeniesienie rejestru fundacji do systemu KRS oraz umożliwienie podziału, łączenia i przekształcenia fundacji.

Coraz większe znaczenie będzie miała spójność pomiędzy statutem, rzeczywistą działalnością fundacji, strukturą jej majątku i sposobem wypłacania świadczeń.

Kto powinien przyjrzeć się swojej strukturze już teraz?

Największe ryzyko dotyczy fundacji, które:

• otrzymują aktywa przeznaczone do szybkiej sprzedaży,
• prowadzą najem krótkoterminowy lub działalność zakwaterowania,
• posiadają duży portfel akcji, obligacji lub innych instrumentów finansowych,
• uczestniczą w zagranicznych podmiotach transparentnych,
• posiadają zagraniczne spółki osiągające głównie dochody pasywne,
• udzielają długoterminowych albo niespłacanych pożyczek fundatorom, beneficjentom i podmiotom powiązanym,
• opierają ekonomiczny sens struktury głównie na zwolnieniu podatkowym.

W deklarowany kierunek zmian najlepiej wpisują się fundacje, które:

• posiadają kontrolne pakiety rodzinnych spółek,
• mają rzeczywisty, wielopokoleniowy plan sukcesji,
• reinwestują dochody w rozwój i ochronę rodzinnego majątku,
• nie służą bieżącej konsumpcji fundatora,
• posiadają udokumentowaną politykę inwestycyjną i politykę świadczeń,
• potrafią wykazać gospodarcze uzasadnienie realizowanych transakcji.

Czy fundacja rodzinna nadal będzie miała sens?

Tak — choć prawdopodobnie nie w każdej sytuacji, w której jest dziś wykorzystywana. Kierunek zmian wskazuje, że fundacja ma być przede wszystkim instrumentem ochrony rodzinnego przedsiębiorstwa, koncentracji majątku i wielopokoleniowej sukcesji.

Może natomiast utracić część atrakcyjności jako:

• prywatny portfel giełdowy,
• podmiot prowadzący szeroki najem,
• wehikuł do szybkiej sprzedaży wniesionych aktywów,
• struktura służąca wyłącznie odroczeniu podatku.

Największym wyzwaniem dla ustawodawcy będzie znalezienie równowagi, by przysłowiowo „nie wylać dziecka z kąpielą”. Przepisy powinny ograniczać sztuczne struktury i agresywne planowanie podatkowe — nie powinny jednak zniechęcać przedsiębiorców do przekazywania firm kolejnym pokoleniom ani zmuszać rodzin do sprzedaży majątku, by zapłacić podatek powstający już przy jego wniesieniu do fundacji.

Od szczegółów przyszłej regulacji zależy, czy fundacja rodzinna pozostanie jednym z najważniejszych narzędzi sukcesji polskich przedsiębiorstw, czy stanie się instrumentem skomplikowanym, kosztownym i dostępnym jedynie dla największych majątków.

Trzy wnioski na koniec

1. Koniec prostego odroczenia. Samo przesunięcie momentu opodatkowania nie będzie już wystarczającym uzasadnieniem dla tworzenia fundacji rodzinnej.
2. Fundacja nie dla każdego celu. Po zmianach może być mniej atrakcyjna dla poszukujących wyłącznie korzyści podatkowych.
3. Nadal narzędzie sukcesji. Zachowa znaczenie jako instrument ochrony majątku rodzinnego, zarządzania firmą i planowania wielopokoleniowej sukcesji.

Co zrobić teraz? Nasza rekomendacja

Przejrzeć strukturę majątku, transakcje i dokumentację celu sukcesyjnego już teraz — zanim przepisy przybiorą ostateczny kształt. Projektowane zmiany mogą wymagać ponownej oceny dotychczasowych planów sukcesyjnych oraz przyjętych struktur własnościowych. Odpowiednio wczesna analiza pozwala ograniczyć ryzyka podatkowe i wypracować rozwiązania najlepiej odpowiadające potrzebom właścicieli przedsiębiorstw i ich rodzin.

W razie pytań lub potrzeby przeprowadzenia indywidualnej analizy zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem.

Autorki opracowania:
Monika Podsiedlik — Partner, radca prawny / doradca podatkowy
Stefania Strzałka-Młocek — radca prawny, doradca podatkowy

---

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Opracowano na podstawie projektu przeglądu ustawy o fundacji rodzinnej z 11 czerwca 2026 r.; stan prawny i etap prac mogą ulec zmianie.

POBIERZ RAPORT