Po przerwie wakacyjnej, wracamy do naszego cyklu, w którym przedstawiamy Państwu spółki czeskie, jako ciekawą alternatywę prowadzenia działalności gospodarczej.
Nasz poprzedni wpis dotyczył czeskich spółek jawnych, natomiast dziś skupimy się na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie, jest wśród Czechów niezwykle popularne, nie tylko ze względu na stosunkowo prostą i jasną formę, lecz również ze względu na relatywnie niski lokalny podatek od dywidendy. Niebagatelne znaczenie ma także kultura współpracy pomiędzy urzędami a przedsiębiorcami.
Czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (czes. společnost s ručením omezeným lub skrótowo s.r.o.)jest podobnie jak polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką kapitałową. W odróżnieniu od omawianych wcześniej spółek osobowych, do jej założenia nie jest wymagane współdziałanie przynajmniej dwóch osób – czeską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć również jedna osoba. Cechą charakterystyczną tej spółki, jest to, że jej wspólnicy, co do zasady, nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ponieważ jest ona traktowana jako odrębny byt prawny, posiadający swój majątek i z punktu widzenia systemu prawnego istniejący odrębnie od wspólników. Jedyną sytuacją, w której wierzyciel mógłby dochodzić zaspokojenia należności spółki od wspólnika, jest sytuacja, w której wkład wspólnika, określony w umowie spółki, nie został przez niego w całości pokryty. W tym wypadku odpowiedzialność wspólnika ogranicza się i tak jedynie do wysokości nieopłaconego wkładu. Te okoliczności powodują, że prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie, jest względnie bezpieczne dla samych wspólników i zapewne stąd wynika jej popularność w Czechach.
Wspólnikami w czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Założenie spółki odbywa się u notariusza. Notariusz sporządza dokumenty założycielskie, którymi są umowa spółki (w przypadku gdy jest przynajmniej dwóch wspólników) lub akt założycielski (gdy spółka ma być jednoosobowa).
Umowa spółki (lub akt założycielski) powinna określać przynajmniej nazwę spółki, adres siedziby spółki, wskazanie wspólników-założycieli, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego oraz wysokość wkładów poszczególnych wspólników wraz z terminem ich wniesienia, a także wskazanie nazwisk i miejsca zamieszkania reprezentantów spółki (czes. právní jednatele). Umowa spółki oczywiście może przewidywać także tworzenie kapitałów rezerwowych i zapasowych w spółce.
Czeskie przepisy nie określają minimalnej wysokości wkładu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dlatego może to być nawet symboliczna 1 Korona czeska (CZK). Czescy prawnicy wskazują jednak na to, że tak niski wkład nie jest dobrym rozwiązaniem, gdyż wpływa na niską wiarygodność handlową takiej spółki. Powszechnie poleca się, aby minimalny wkład do tego typu spółki wynosił przynajmniej 50.000,00 CZK tj. ok. 8.500,00 PLN. Wkładem do spółki może być nie tylko wkład pieniężny, lecz również wkład niepieniężny (tzw. aport) obejmujący rzeczy ruchome lub nieruchomości. W takim jednak przypadku, wartość wkładu niepieniężnego powinna być określona przez biegłego sądowego.
Od chwili zawiązania spółki, wspólnicy mają 90 dni na to, aby złożyć wniosek o jej wpis do Rejestru Handlowego (czes. Obchodní Rejstřík). Rejestracja spółki może zostać przeprowadzona przez notariusza za pomocą systemu teleinformatycznego, co nawiasem mówiąc, jest znacznie (bo prawie trzykrotnie) tańsze, niż rejestracja w sposób tradycyjny, za pomocą papierowego formularza.
Sprawy spółki prowadzą jej reprezentanci (czes. právní jednatele společnosti), którymi mogą być tylko osoby fizyczne, niekarane za umyślne przestępstwo popełnione w związku prowadzeniem działalności gospodarczej. Osoby te zobowiązane są do przedłożenia do rejestru przy rejestracji spółki zaświadczenia o niekaralności. Niektóre rodzaje działalności w Czechach wymagają posiadania odpowiednich kwalifikacji lub koncesji, dlatego też jeżeli spółka ma zamiar prowadzić taką działalność, należy zadbać o to, aby jej reprezentant posiadał odpowiednie kwalifikacje, umożliwiające uzyskanie mu tzw. živnostenského listu.
Decyzje w spółce podejmowane są, podobnie jak odbywa się to w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w formie uchwał wspólników podejmowanych na Zgromadzeniu Wspólników. Czeskie przepisy przewidują możliwość odbywania takich zgromadzeń w formie telekonferencji i podejmowania uchwał zdalnie, jednakże powinno to zostać wyraźnie przewidziane w umowie spółki. Każdemu wspólnikowi, co do zasady, przysługuje jeden głos na każdy posiadany udział, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.
Po założeniu spółki i wpisaniu jej do Rejestru Handlowego, koniecznym jest zgłoszenie spółki do Urzędu Skarbowego (w terminie 15 dni) oraz zgłoszenie do ubezpieczeń społecznych. Co niezwykle istotne, że wszelka komunikacja z urzędami odbywa się drogą elektroniczną, za pomocą tzw. datové schránky, będącej odpowiednikiem polskiego ePUAP-u.
Wszelkie formalności związane z założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Czechach nie powinny trwać dłużej niż miesiąc, przy czym rejestracja spółki w Rejestrze Handlowym dokonana przez notariusza, powoduje, że spółka ta bardzo często uzyskuje wpis już na drugi dzień.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Czechach jest dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorców posiadających już doświadczenie w prowadzeniu biznesu i dysponujących odpowiednimi środkami na pokrycie kapitału zakładowego. Po stronie zalet tej formy działalności niewątpliwie jest bezpieczeństwo wspólników, przejawiające się w wyraźnym oddzieleniu ich majątku osobistego od majątku spółki. Dodatkowo spółka z o.o. w Czechach jest stosunkowo łatwa do założenia i prowadzenia, co również może stanowić atrakcyjną alternatywę dla polskich przedsiębiorców.