Do wejścia w życie KSeF pozostało niewiele czasu, a większość podatników jest mocno zajęta szkoleniami, wdrożeniami, testami czy porządkowaniem danych. Zwracamy uwagę na jeden praktyczny aspekt, który warto uwzględnić już teraz: weryfikację umów z kontrahentami.
Wszyscy czekają z pewnym niepokojem jak KSeF zadziała w realnych procesach i relacjach z kontrahentami – bo KSeF to nie tylko nowe obowiązki podatkowe. W praktyce często zdarza się, iż postanowienia umów handlowych, inwestycyjnych czy regulaminów są bezpośrednio powiązane z fakturowaniem. W obliczu wejścia w życie KSeF konieczna staje się weryfikacja umów, porozumień, regulaminów, czy innych wewnętrznych dokumentów (np. procedur), aby dostosować ich treść do nowej rzeczywistości od 1 lutego 2026 r.
Ryzyka praktyczne (i jak nimi zarządzić w umowach):
Bieg terminu płatności bez wiedzy nabywcy
• Doręczenie w KSeF ma charakter systemowy – następuje z chwilą nadania numeru KSeF i udostępnienia faktury nabywcy. Jeśli nabywca nie monitoruje skrzynki KSeF, termin płatności może zacząć biec bez wiedzy osób odpowiedzialnych.
• Warto jednoznacznie zdefiniować moment, od którego liczony jest termin płatności (np. od daty udostępnienia w KSeF albo – umawiając się odmiennie – od daty akceptacji merytorycznej po stronie nabywcy).
Sankcje i koszty opóźnień
• Ryzyko odsetek, kar umownych, sporów o wymagalność, itp.
• Warto wpisać klauzule o braku naliczania odsetek/kar w okresie udokumentowanej awarii KSeF lub braku możliwości technicznych po stronie wystawcy/nabywcy (w powiązaniu z obowiązkiem niezwłocznego dosłania faktury do KSeF po ustaniu przeszkody – art. 106ng–106nh ustawy o VAT).
Podwójny obieg dokumentów (KSeF + PDF/papier) i spory o „prawdziwy” moment doręczenia
• Przesyłanie faktur przez KSeF ora poza nim (np. email z PDF) może powodować rozbieżności co do daty ich doręczenia i wymagalności.
• Warto zaznaczyć, iż dokumenty przekazane poza KSeF(np. wizualizacje faktur) mają wyłącznie charakter informacyjny i nie wywołują skutków w zakresie doręczenia ani terminów; fakturą wiążącą jest wyłącznie dokument w KSeF (z wyjątkiem trybów awaryjnych).
Tryby awaryjne i „faktura poza KSeF”
• W razie awarii KSeF lub braku możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej wystawia się faktury elektroniczne/papierowe poza KSeF, a następnie przesyła je do KSeF nie później niż w następnym dniu roboczym po ustaniu przeszkody (art. 106ng–106nh ustawy o VAT). W takich okolicznościach istnieje ryzyko odrzucanie takich faktur przez kontrahentów, a co za tym idzie, wstrzymanie płatności.
• Należy w treści umowy uznać równoważność „faktury awaryjnej” dla celów umownych i płatniczych oraz uregulować sposób jej identyfikacji i późniejsze powiązanie z numerem KSeF, gdy zostanie on nadany.
Akceptacja merytoryczna a płatność
• Pojęcia związane z „doręczeniem” faktur oraz ich„akceptacją merytoryczną” nie mogą być stosowane zamiennie – może powstać ryzyko po stronie nabywcy,skutkujące sporami o termin płatności.
• Warto rozdzielić w umowie „moment doręczenia” (KSeF) od „akceptacji merytorycznej” – jeśli umowa przewiduje obowiązek zaakceptowania treści faktury. W tym kontekście należy wskazać maksymalny termin na akceptację i skutki braku reakcji (np. milcząca akceptacja po X dniach).
Korekty i dokumenty towarzyszące
• W tym zakresie ryzyko związane jest z brakiemjednoznacznego powiązania korekt oraz załączników (protokołów, zestawień) z fakturą w KSeF, w tym w trybach awaryjnych.
• Konieczne staje się opisanie sposobu przekazywania dokumentów towarzyszących oraz ich trwałego powiązania z fakturą (identyfikator KSeF czy numer zamówienia/umowy).
Skala zmian w wystawianiu i odbieraniu faktur ma charakter rewolucyjny. Przechodzimy z wielu formatów i obiegów na jednolity standard danych (XML) oraz jeden kanał wysyłki i odbioru. Wyzwaniem staną się nie tylko kwestie związane z wystawieniem faktur w relacji z kontrahentami (omówione powyżej), ale także nadawanie i kontrola uprawnień w KSeF, obsługa faktur korygujących, eliminowanie faktur wystawionych na dane podatnika, a niebędące kosztami podatkowymi czy będące fakturami pustymi lub fałszywymi, współpraca z działami IT i dostosowanie oprogramowania.
W pierwszych miesiącach działania systemu potrzebna będzie większa uważność i szybkie reagowanie na incydenty – dobrze przygotowane umowy i procedury z pewnością pozwolą ograniczyć niekorzystane skutki funkcjonowania KSeF.